Gründe für eine Umwandlung
Es gibt verschiedene Gründe für eine Umwandlung. Generell können die Gründe für die Umwandlung eines Unternehmens sehr unterschiedlich und individuell ausfallen, wobei der häufigste Grund steuerliche Motive sind.
Beispielhafte Gründe für eine Umwandlung sind:
- Senkung der Steuerlast
- Anpassung der Organisationsform, nachdem das Unternehmen gewachsen ist
- Minimierung der Haftung der Gesellschafter
- Vermeidung von Publizitäts- und Prüfungspflichten
- Änderung der gesetzlichen Rahmenbedingungen, zum Beispiel in Bezug auf das Mitbestimmungs- und Kartellrecht
- Vorbereitung der Generationsnachfolge im Unternehmen
- Ausgliederung von bestimmten Unternehmensteilen
- Aufnahme von Investoren, nachdem der Kapitalbedarf des Unternehmens gestiegen ist
- Sanierung des sich in einer Krise befindlichen Unternehmens
Steuerliche Optimierungsüberlegungen kommen oftmals im Zusammenhang mit der Nachfolgegestaltung in mittelständischen Unternehmen auf. Da es sich bei der Umwandlung um eine gesellschaftsrechtliche Reorganisation handelt, ist sie häufig auch die Folge von Unternehmensveräußerungen, Unternehmenszusammenschlüssen sowie von Umstrukturierungen in Konzernen und in Unternehmensgruppen ohne Konzernstruktur. Auch betriebswirtschaftliche Überlegungen begründen eine Umwandlung mit dem Ziel, beispielsweise Absatz- und Beschaffungswege zu sichern, Kosten einzusparen, die Machtposition auszubauen oder Synergieeffekte durch die Fusion mit anderen Unternehmen zu nutzen. Genauso könnte eine drohende Insolvenz durch eine Umwandlung, im Besonderen durch eine Verschmelzung, von unrentablen Einheiten auf die Muttergesellschaft abgewendet werden.
Die verschiedenen Arten der Umwandlung
Die verschiedenen Umwandlungsarten werden in § 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 UmwG abschließend aufgeführt. Danach können Unternehmen, auch Rechtsträger genannt, mit Sitz im Inland durch Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung oder durch Formwechsel umgewandelt werden.
- Verschmelzung
Bei dieser Form der Umwandlung werden zwei Rechtsträger miteinander verschmolzen. Das bedeutet nichts anderes, als dass sie gesellschaftsrechtlich miteinander vereint werden. Möglich ist das auf zweierlei Weise. Das kann durch Übertragung des Vermögens eines oder mehrerer Rechtsträger als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger geschehen. Die zweite Variante der Verschmelzung geschieht im Wege der Neugründung durch die Übertragung der Vermögen von zwei oder mehreren Rechtsträgern als Ganzes auf einen neuen Rechtsträger, der durch die Verschmelzung gegründet wird. - Spaltung
Die Spaltung kann auf drei verschiedene Weisen vollzogen werden, nämlich durch eine Aufspaltung, durch Abspaltung oder durch eine Ausgliederung.
– Bei einer Aufspaltung wird ein Rechtsträger in zwei rechtlich eigenständige Rechtsträger geteilt. Das bedeutet, dass der bisherige Rechtsträger erlischt.
– Bei einer Abspaltung wird nur ein bestimmter Teil des bisherigen Rechtsträgers auf einen anderen übertragen, sodass der bisherige Rechtsträger als Unternehmen bestehen bleibt.
– Die Ausgliederung ist eine Form der Abspaltung. Der Unterschied besteht darin, dass das Vermögen abgespalten und auf ein Tochterunternehmen des bisherigen Rechtsträgers übertragen wird. Das hat zur Folge, dass der übertragende Rechtsträger die Gesellschaftsanteile am Tochterunternehmen behält. - Vermögensübertragung
Bei einer Vermögensübertragung überträgt der Rechtsträger sein Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf einen anderen bestehenden Rechtsträger. Im Gegenzug gewährt er den Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers eine Gegenleistung, die nicht in Mitgliedschaften oder Anteilen besteht. Das dürfen jedoch nur solche Rechtsträger sein, die nicht als Rechtsträger der anderen Umwandlungsarten erfasst werden. - Formwechsel
Bestimmte Rechtsträger können durch einen Formwechsel eine andere Rechtsform erhalten. Dabei ändert sich lediglich die Rechtsform, ohne dass Vermögen übertragen wird.
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